ITCMD a valor de mercado: o que muda na transmissão de quotas de holding

Em 13 de janeiro de 2026 foi sancionada a Lei Complementar nº 227/2026, que veio do Projeto de Lei Complementar 108/2024 e fixou regras gerais para o ITCMD — o imposto estadual sobre herança e doação. Até então, o cálculo do imposto na transmissão de quotas de empresas de capital fechado dependia da legislação de cada Estado, o que produzia mosaico de critérios, litígio frequente e planejamento desenhado em função do domicílio.

Para quem organizou patrimônio em holding — ou estuda organizar —, três pontos pedem revisão: a base de cálculo, a forma de avaliar a quota e a regra de competência.

A base de cálculo é o valor de mercado

O art. 152 da LC 227/2026 é direto: “A base de cálculo do ITCMD é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido”. O parágrafo primeiro autoriza deduzir as dívidas do falecido cuja origem, autenticidade e preexistência à morte sejam comprovadas, na forma da legislação do ente tributante.

Na prática, isso retira segurança do uso do valor contábil como base. Estruturas montadas para manter baixo o patrimônio líquido da holding — e, com ele, a base do imposto na transmissão das quotas — perdem parte do que as justificava.

Como se avalia a quota de empresa de capital fechado

O art. 154 traz a regra de avaliação, em dois cenários:

1. Quotas ou ações negociadas em mercado organizado, com mercado ativo nos 90 dias anteriores à avaliação: a base corresponde à cotação de fechamento do dia anterior (inciso I).
2. Demais casos: a base deve ser calculada com metodologia tecnicamente idônea e adequada às quotas, inclusive método que contemple a perspectiva de geração de caixa do empreendimento, e corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme a legislação do ente tributante (inciso II).

O inciso II é a parte que muda o cálculo na prática: ele estabelece um piso — não se avalia a quota por menos do que o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, somado o fundo de comércio. Uma holding cujo ativo são imóveis comprados anos atrás tende a ver a base do imposto aumentar, porque os imóveis passam a ser considerados pelo valor atual.

Isso não invalida a holding. Ela continua sendo instrumento de organização patrimonial, de governança e de planejamento da sucessão. O que muda é o custo tributário da transmissão das quotas.

A competência: qual Estado recebe o imposto

• Bens imóveis (art. 158): é competente o Estado (ou o Distrito Federal) da situação do bem, ainda que o falecido ou o doador tenham domicílio ou residência no exterior. Se o imóvel estiver situado em mais de um Estado — ou em um Estado e no Distrito Federal —, o imposto é devido a cada ente segundo o valor de mercado da área do imóvel situado em seu território (§ 1º).
• Bens móveis, títulos, créditos e outros direitos (art. 159): na transmissão causa mortis, é competente o Estado do domicílio do falecido (ou o do sucessor, se o falecido residia no exterior); na doação, o Estado do domicílio do doador.

Quotas e ações são bens móveis para esse fim. É por isso que a discussão sobre planejamento sucessório com holding passa por duas perguntas distintas: qual é o bem transmitido (a quota, ou o imóvel diretamente) e onde ele se localiza para efeito de competência. A resposta muda o Estado que cobra — e é essa a diferença que precisa estar clara antes de qualquer estrutura ser montada ou desmontada.

Vigência e o que ainda depende de cada Estado

A LC 227/2026 entrou em vigor na data da publicação (DOU de 14 de janeiro de 2026, republicada em 15 e retificada em 23 de janeiro), produzindo efeitos, quanto aos demais dispositivos, a partir da própria publicação.

Duas ressalvas importam para o calendário:

1. sendo lei nacional de normas gerais, a exigência do imposto passa pela legislação de cada Estado, que precisa adequar suas regras de base de cálculo e alíquotas;
2. vale a anterioridade anual — tributo não é exigido no mesmo exercício da lei que o institui ou majora. Daí a leitura corrente de que as alterações do ITCMD produzem efeitos a partir de 2027.

Em paralelo, a transição do consumo (CBS e IBS) segue em alíquota-teste em 2026, com CBS em alíquota cheia a partir de 2027 e IBS escalonado até 2033 — calendário que afeta o caixa das empresas e, por consequência, a capacidade de reorganizar estrutura.

O que revisar

1. Simular a base de cálculo com as novas regras. Se o planejamento foi feito sobre o valor contábil, é preciso medir o impacto do piso do art. 154, II — patrimônio líquido ajustado mais fundo de comércio.
2. Conferir a competência. Verificar se o bem transmitido é imóvel ou quota (art. 158 ou art. 159) e, no caso de imóveis em mais de um Estado, como a regra do § 1º se aplica.
3. Revisar cláusulas contratuais e estatutárias que pressupunham o regime anterior: regras de avaliação, limitações à alienação, mecanismos de saída, cláusulas de tag along e de entrada de novos sócios.
4. Reavaliar o momento das doações. A sucessão antecipada não elimina o ITCMD: ela muda o momento e, muitas vezes, o objeto da transmissão. O enquadramento no tempo — e a legislação estadual aplicável — é o que define a alíquota e as isenções disponíveis.
5. Olhar a estrutura como um todo. A reforma do consumo altera a lógica de tributação sobre bens e serviços e o fluxo entre empresas coligadas. Uma estrutura que fazia sentido por razões fiscais pode ter de ser reorganizada por outras razões.

Em uma frase

A LC 227/2026 não proibiu a holding patrimonial: ela fixou a base do ITCMD no valor de mercado e estabeleceu um piso para a avaliação de quotas — o que torna necessário recalcular o custo da sucessão com os números de hoje, e não com os do dia em que a estrutura foi montada.

Veja também: planejamento sucessório e patrimônio · reforma tributária: o que conferir na nota fiscal em 2026 · como o escritório atua em questões patrimoniais

Este texto é informativo e não substitui a análise do caso concreto, que depende dos documentos e da estrutura de cada família ou empresa. Escrito por Daniel Mariz Gudiño, sócio responsável pela área tributária.

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Fontes

• Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 (DOU de 14/01/2026, republicada em 15/01/2026, retificada em 23/01/2026) — arts. 152, 154, 158, 159 e artigo final de vigência.
• Emenda Constitucional nº 132/2023 — alterações no art. 155 da Constituição (progressividade do ITCMD e regras de competência).
• Lei Complementar nº 214/2025 — regime de transição da CBS e do IBS.